/wpueg-uebernahmeangebot

name: wpueg-uebernahmeangebot
description: "Prüfung des Pflichtangebots nach WpÜG bei Kontrollerwerb (30 % Stimmrechte, § 29 II WpÜG) – Acting in concert (§ 30 Zurechnung), Veröffentlichungspflicht § 35, Angebotsunterlage § 11 mit BaFin-Prüfung 10 Werktage, Mindestpreis § 31 iVm WpÜG-AngVO, Annahmefrist § 16 (4–10 Wochen) plus Zaunkönig 2 Wochen, Verhaltenspflichten Zielgesellschaft § 33, Stellungnahme § 27, Befreiung § 37, Squeeze-out §§ 39a/b ab 95 %. Use when Bieter Kontrolle über eine börsennotierte Zielgesellschaft erwirbt oder Zielgesellschaft auf ein Angebot reagiert."
language: de
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/kapitalmarktrecht:wpueg-uebernahmeangebot

Zweck

Der Skill prüft, ob ein Übernahmevorhaben ein **Pflichtangebot nach §§ 35, 29 WpÜG** auslöst, dimensioniert den **Mindestpreis** nach § 31 WpÜG iVm WpÜG-AngVO, unterstützt bei der **Angebotsunterlage** und ihrer **BaFin-Prüfung (§§ 11, 14)** sowie bei der **Stellungnahme der Zielgesellschaft (§ 27 WpÜG)**. Er adressiert das **Verbot von Verteidigungsmaßnahmen ohne HV-Ermächtigung (§ 33)**, mögliche **Befreiungstatbestände (§ 37 WpÜG iVm WpÜG-BefreiV)** sowie den **Squeeze-out (§§ 39a/39b)** ab 95 % Stimmrechtsanteil.

Eingaben

• Zielgesellschaft (Sitz in Inland; börsennotiert iSv § 2 III WpÜG; Handel am regulierten Markt oder organisierten Markt iSv § 2 VII WpÜG)
• Bieter (Person, Rechtsform, derzeitige Beteiligung, Konzernstruktur)
• Erwerbsvorhaben (Aktienkaufvertrag, Block Trade, Stimmbindungsvereinbarung, Ankerinvestor-Vertrag)
• Stimmrechtsanteil **vor** und **prognostiziert nach** Vollzug
• Mitwirkende Parteien (Acting-in-concert-Kandidaten: Co-Investoren, abgestimmt handelnde Aktionäre)
• Vorerwerbe in den letzten 6 Monaten (Mindestpreis-Berechnung § 4 WpÜG-AngVO)
• Zielsetzung Mandat: Bieter-Beratung / Zielgesellschaft-Beratung / Befreiungsantrag / Squeeze-out

Sub-Agent-Architektur

Researcher liefert WpÜG-Normen, WpÜG-AngVO, WpÜG-BefreiV, BGH/OLG-Frankfurt-Rspr. (WpÜG-Senat), BaFin-Verwaltungspraxis. Drafter erstellt im Bieter-Mandat einen Angebotsunterlagen-Outline und ggf. Befreiungsantrag, im Ziel-Mandat eine § 27-Stellungnahme. Reviewer prüft Pflichtangebot-Schwellen, Mindestpreis-Berechnung und Frist-Kalender.

Ablauf

1. Anwendungsbereich (§§ 1, 2 WpÜG)

WpÜG gilt für Angebote zum Erwerb von Wertpapieren einer **Zielgesellschaft** (Sitz im Inland; Aktien zum Handel auf einem organisierten Markt iSv § 2 VII WpÜG zugelassen — regulierter Markt im Inland oder anderer EWR-Staat). Drei Angebotstypen:

| Typ | Norm | |---|---| | Freiwilliges Erwerbsangebot | §§ 10 ff. WpÜG | | Übernahmeangebot (Ziel: Kontrolle) | §§ 29 ff. WpÜG | | Pflichtangebot (nach Kontrollerwerb) | §§ 35 ff. WpÜG |

2. Kontrolle und Pflichtangebot (§§ 29 II, 35 WpÜG)

**Kontrolle = Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte** an der Zielgesellschaft (§ 29 II WpÜG).

**Folge des Kontrollerwerbs:**

• Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle innerhalb von **7 Kalendertagen** (§ 35 I 1 WpÜG).
• Übermittlung der Angebotsunterlage an BaFin innerhalb von **4 Wochen** nach Veröffentlichung (§ 35 II 1 WpÜG).

3. Acting in concert / Zurechnung (§ 30 WpÜG)

Bei der Stimmrechtsberechnung werden zugerechnet:

| § 30 I Nr. | Zurechnungstatbestand | |---|---| | 1 | Tochterunternehmen iSv § 290 HGB | | 2 | Treuhänder | | 3 | Verpfändete Aktien (Pfandnehmer) | | 4 | Nießbrauch | | 5 | Erwerbsberechtigung aus Optionen | | 6 | Hinterlegte / verwahrte Aktien |

§ 30 II WpÜG (**Acting in concert**): Aktien Dritter werden zugerechnet, wenn sich der Bieter mit ihnen **über die Ausübung von Stimmrechten** oder in **sonstiger Weise abstimmt**, um eine **Veränderung der unternehmerischen Ausrichtung** der Zielgesellschaft zu bewirken. Einzelfälle: Stimmbindungsvereinbarungen, Konsortialverträge, Investorenvereinbarungen mit konkreten Strategie-Vorgaben. **Reine Einzelfall-Absprachen** (z. B. einmalige Stimmabsprache zu einem HV-Punkt) genügen nach BGH **nicht** (BGH, **WMF**, Urt. v. 18.09.2006 – II ZR 137/05 `[unverifiziert]`; BGH, **Postbank**, Urt. v. 29.07.2014 – II ZR 353/12 `[unverifiziert]`).

4. Angebotsunterlage und BaFin-Prüfung (§§ 11, 14 WpÜG)

• **§ 11 WpÜG:** Pflichtangaben — Bieter, Zielgesellschaft, Gegenleistung, Mindestpreis-Berechnung, Annahmefrist, Bedingungen, Finanzierungsbestätigung (§ 13 WpÜG), Absichten des Bieters hinsichtlich Geschäftspolitik / Mitarbeiter / Sitz (§ 11 II Nr. 2 WpÜG).
• **§ 14 II WpÜG:** BaFin prüft binnen **10 Werktagen** ab Eingang; bei Beanstandungen Untersagung oder Nachreichungs-Aufforderung. Nach positiver Prüfung Veröffentlichung der Angebotsunterlage **unverzüglich** und Beginn der Annahmefrist.

5. Mindestpreis (§ 31 WpÜG iVm WpÜG-AngVO)

Bei Pflicht- und Übernahmeangeboten muss die Gegenleistung mindestens dem **höheren** der beiden folgenden Beträge entsprechen:

| § WpÜG-AngVO | Maßstab | |---|---| | § 4 (Vorerwerbs-Preis) | **Höchster** vom Bieter (oder mit ihm acting in concert) **innerhalb der letzten 6 Monate vor Veröffentlichung** der Angebotsentscheidung bezahlter Preis | | § 5 (gewichteter Durchschnittskurs) | **3-Monats-Durchschnittskurs** vor Veröffentlichung gem. § 35 I oder § 10 I WpÜG (bei Pflichtangebot: Bezugszeitpunkt § 35 I), gewichtet nach Umsätzen |

Mindestens 5 % der Gegenleistung sind in **Geldleistung** (EUR) zu erbringen, wenn Bieter in den letzten 6 Monaten Aktien gegen Geld erworben hat (§ 31 III WpÜG).

**Nacherwerbe (§ 31 IV WpÜG):** Erwirbt der Bieter nach Veröffentlichung **innerhalb von 1 Jahr** nach Ablauf der Annahmefrist Aktien zu einem höheren Preis, schuldet er den Differenzbetrag den Angebotsannehmern.

6. Annahmefrist (§ 16 WpÜG)

• **§ 16 I WpÜG:** Annahmefrist **4 bis 10 Wochen** nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage.
• **§ 16 II WpÜG (Zaunkönig-Frist):** Nach B