/due-diligence

name: due-diligence
description: "Steuerung der rechtlichen Due Diligence beim Unternehmenskauf – Aufbau der DD-Request List, Abgrenzung Red-Flag-Report und Full-Scope-Report, Datenraumorganisation und Vertraulichkeit, Disclosure Schedules und Disclosure gegen den Garantiekatalog, Übersetzung von Findings in Vertragsinstrumente (Freistellung, Kaufpreisabschlag, Closing-Bedingung, Walk-away), Datenschutz in der Due Diligence nach Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO mit Schwärzung von Personaldaten sowie kartellrechtliche Grenzen des Informationsaustauschs und Gun-Jumping. Use when eine Due Diligence geplant, eine Request List erstellt, ein Datenraum aufgesetzt oder ein DD-Report in Vertragsklauseln überführt werden soll."
language: de
agents:
  researcher: ../../agents/researcher.md
  drafter: ../../agents/drafter.md
  reviewer: ../../agents/reviewer.md
provider_variants: [claude, gemini, openai]
test: ./test.md

/m-a-transaktionsrecht:due-diligence

Zweck

Die Due Diligence ist kein Selbstzweck: Ihr Wert entsteht erst dort, wo ein Finding in eine Vertragsklausel übersetzt wird. Dieser Skill organisiert die rechtliche Prüfung von der Request List über den Datenraum bis zum Report — und stellt sicher, dass Datenschutz und Kartellrecht die Prüfung nicht in einen eigenständigen Rechtsverstoß verwandeln.

Eingaben

• Transaktionsstruktur: Share Deal oder Asset Deal, Zielgesellschaft, Branche, Größenordnung
• Rolle: Käuferseite (Buy-side) oder Verkäuferseite (Vendor DD / Vendor Legal Due Diligence)
• Prüfungstiefe und Budget: Red Flag oder Full Scope, Wesentlichkeitsschwelle in Euro
• Zeitplan: Datenraumöffnung, Q&A-Fenster, Reportabgabe, Signing-Ziel
• Prüfgebiete: Corporate, Verträge, Arbeitsrecht, IP/IT, Datenschutz, Immobilien, Öffentliches Recht, Litigation, Compliance, Steuern, Versicherungen
• Wettbewerbsverhältnis der Parteien (entscheidet über den Informationsaustausch-Rahmen)
• Vorhandenes NDA und dessen Reichweite (siehe `/vertragsrecht:vorvertragliche-phase`)

Sub-Agent-Architektur

1. **Researcher** ([`../../agents/researcher.md`](../../agents/researcher.md)) liefert die Rechtsgrundlagen für Datenraumzugriff und Informationsaustausch (DSGVO, GWB, GeschGehG) und branchenspezifische Prüfnormen. 2. **Drafter** ([`../../agents/drafter.md`](../../agents/drafter.md)) erstellt Request List, Findings-Matrix und Reportstruktur und formuliert die abgeleiteten Vertragsklauseln. 3. **Reviewer** ([`../../agents/reviewer.md`](../../agents/reviewer.md)) prüft, ob jedes wesentliche Finding eine Vertragsentsprechung hat, ob geschwärzt wurde, wo erforderlich, und ob die Clean-Team-Regeln eingehalten sind.

Ablauf

1. Scoping — Red Flag oder Full Scope

| Kriterium | Red-Flag-Report | Full-Scope-Report | |---|---|---| | **Zweck** | Deal-Breaker und Preisrelevantes identifizieren | Vollständige Bestandsaufnahme, Grundlage des Garantiekatalogs | | **Darstellung** | Nur Abweichungen und Risiken, nach Ampel priorisiert | Beschreibung **und** Bewertung je Prüfgebiet | | **Wesentlichkeitsschwelle** | hoch, ausdrücklich beziffert | niedriger, ebenfalls beziffert | | **Typischer Einsatz** | Auktionsverfahren, frühe Phase, begrenztes Budget | Bilateraler Prozess, finanzierende Banken, W&I-Underwriting |

Die **Wesentlichkeitsschwelle** ist vor Prüfungsbeginn schriftlich zu vereinbaren und im Report zu nennen — sonst ist der Report weder haftungsrechtlich noch für das W&I-Underwriting brauchbar. Ebenso festzuhalten: Stichtag des Datenraums, Sprachen, geprüfte und ausdrücklich **nicht** geprüfte Bereiche (Scope Limitations).

2. DD-Request-List — Systematik

Die Liste wird nach Prüfgebieten gegliedert und pro Position mit Status geführt (angefordert / geliefert / unvollständig / verweigert):

A.  GESELLSCHAFTSRECHT
    A.1  Aktueller HR-Auszug, Gesellschaftsvertrag in geltender Fassung, alle Änderungen
    A.2  Gesellschafterlisten (vollständige Kette seit Gründung), Anteilsabtretungsurkunden
    A.3  Gesellschafterbeschlüsse der letzten 5 Jahre, Geschäftsordnungen, Beiratsunterlagen
    A.4  Gesellschaftervereinbarungen, Stimmbindungen, Options-, Treuhand- und Poolverträge
    A.5  Unternehmensverträge (Beherrschung, Gewinnabführung), Beteiligungen, Tochtergesellschaften
B.  FINANZEN UND FINANZIERUNG
    B.1  Jahresabschlüsse und Prüfberichte der letzten 3 Geschäftsjahre, aktuelle BWA
    B.2  Kredit- und Darlehensverträge, Sicherheiten, Covenants, Change-of-Control-Klauseln
    B.3  Gesellschafterdarlehen, Rangrücktritte, Bürgschaften und Patronatserklärungen
C.  WESENTLICHE VERTRÄGE
    C.1  Kunden- und Lieferantenverträge oberhalb der Schwelle, Rahmenverträge
    C.2  Miet-, Pacht- und Leasingverträge; Change-of-Control- und Kündigungsklauseln
    C.3  Kooperations-, Vertriebs-, Handelsvertreter- und Lizenzverträge
D.  ARBEITSRECHT   (Personaldaten pseudonymisiert, siehe Ziffer 5)
    D.1  Anonymisierte Mitarbeiterliste: Funktion, Eintritt, Befristung, Entgeltband, Kündigungsfrist
    D.2  Musterarbeitsverträge, Verträge der Leitungsebene, Vorstands-/GF-Anstellungsverträge
    D.3  Betriebsvereinbarungen, Tarifbindung, Betriebsratsstruktur
    D.4  Versorgungszusagen, Pensionsgutachten, Deckungsmittel
E.  IP, IT UND DATENSCHUTZ
    E.1  Schutzrechtsregister (Marken, Patente, Designs), Lizenzverträge in beide Richtungen
    E.2  IT-Systeme, Softwarelizenzen, Open-Source-Nutzung, Wartungsverträge
    E.3  Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten, AVV, TOM, Datenschutzvorfälle
F.  ÖFFENTLICHES RECHT, COMPLIANCE, LITIGATION
    F.1  Genehmigungen, Auflagen, behördliche Anordnungen, Altlastenkataster
    F.2  Compliance-Management-System, Hinweisgebersystem, interne Untersuchungen
    F.3  Anhängige und angedrohte Rechtsstreitigkeiten, Streitwerte, Rückstellungen
G.  STEUERN UND VERSICHERUNGEN
    G.1  Steuerbescheide und Betriebsprüfungsberichte der offenen Veranlagungszeiträume
    G.2  Versicherungspolicen, Schadenshistorie, Deckungssummen

Jede Position erhält eine eindeutige Nu