/wphg-marktmissbrauch

name: wphg-marktmissbrauch
description: "Prüfung von Insiderhandel und Marktmanipulation nach MAR (VO (EU) 596/2014) iVm WpHG – Insiderinformation Art. 7, Verbote Art. 14/15, Ausnahme Legitimate Behaviour Art. 9, Ad-hoc-Publizität Art. 17 (inkl. Selbstaufschub Abs. 4), Insiderliste Art. 18, Directors' Dealings Art. 19, Sanktionen Art. 30 MAR und §§ 38, 119 WpHG. Use when ein Emittent vor einer transaktions- oder informationsbedingten Marktmissbrauchsfrage steht (M&A, Restrukturierung, vorzeitige Bilanzdaten, Vorstandsgeschäfte)."
language: de
agents:
  researcher: ../../agents/researcher.md
  drafter: ../../agents/drafter.md
  reviewer: ../../agents/reviewer.md
provider_variants:
  - claude
  - gemini
  - openai
test: ./test.md

/kapitalmarktrecht:wphg-marktmissbrauch

Zweck

Der Skill prüft die zentralen Marktmissbrauchstatbestände nach der **Marktmissbrauchsverordnung (VO (EU) 596/2014 — MAR)**, insbesondere das Verbot des Insiderhandels (Art. 14 MAR), das Verbot der Marktmanipulation (Art. 15 MAR), die Ad-hoc-Publizitätspflicht (Art. 17 MAR) einschließlich des Selbstaufschubs nach Art. 17 IV, die Pflicht zur Insiderliste (Art. 18 MAR) und die Meldepflicht für Eigengeschäfte von Führungskräften (Directors' Dealings, Art. 19 MAR). Er klärt die Sanktionsfolgen nach Art. 30 MAR sowie §§ 119, 38 WpHG.

> **⚠️ Aktualität (Stand 2026-07): Art. 17 MAR ist durch das EU-Listing-Act-Paket materiell geändert.** Das Paket — **RL (EU) 2024/2811** und **VO (EU) 2024/2809** — galt gestuft; die **letzte Stufe ist am 05.06.2026 anwendbar geworden**. > > **Die tragende Änderung:** Bei einem **zeitlich gestreckten Vorgang** ist nur noch das **Endereignis** ad hoc zu veröffentlichen. **Zwischenschritte lösen keine Ad-hoc-Pflicht mehr aus.** Eine seit dem 05.06.2026 geltende **Delegierte Verordnung der Kommission** benennt **35 zeitlich gestreckte Vorgänge in 7 Kategorien** samt dem jeweils maßgeblichen Endereignis. Fundstelle der Delegierten Verordnung und der Katalog im Einzelnen `[unverifiziert - prüfen]`. > > **Damit ist die bisherige deutsche Praxis überholt.** Die auf EuGH *Geltl/Daimler* gestützte Zwischenschritt-Linie trägt die Ad-hoc-Pflicht **nicht mehr**. Sie bleibt allein für den **Insiderbegriff** des Art. 7 MAR und damit für Handelsverbot (Art. 14), Insiderliste (Art. 18) und Closed Periods relevant — die Entkopplung von Insiderinformation und Veröffentlichungspflicht ist der eigentliche Praxisumbruch. > > **Praktische Aufgabe im Mandat:** **Ad-hoc-Richtlinien und Insiderverzeichnis-Prozesse neu fassen; Ad-hoc-Gremien gegen die 35er-Liste neu schulen.** > > Weiter im Paket enthalten: ESG-Angaben im Prospekt, ein **verbindliches standardisiertes Prospektformat mit vorgegebener Reihenfolge**, Reduzierung der geprüften Historienabschlüsse auf **ein Jahr**, neue gesetzliche Prüfungs- und Billigungsfristen sowie angepasste Meldungen zu Eigengeschäften von Führungskräften und zu Rückkauf-/Stabilisierungsmaßnahmen.

Eingaben

• Emittent (idR börsennotierte AG / SE) und ISIN / Handelsplatz (regulierter Markt iSv § 32 BörsG, Freiverkehr, MTF)
• konkrete Information / Vorhaben (M&A, Restrukturierung, Bilanzkennzahlen, Vorstandswechsel, behördliche Verfahren)
• Stand der Information (Verhandlungsstufe, Term Sheet, LOI, Vertragsschluss, Closing)
• bekannter Personenkreis (Vorstand, Aufsichtsrat, Berater) und ggf. bestehende Insiderliste
• Zweck der Anfrage: präventive Compliance-Beratung, Aufschub-Entscheidung, Reaktion auf BaFin-Verfahren, Verteidigung gegen Anlegerklagen

Sub-Agent-Architektur

Researcher liefert MAR-Artikel in der seit dem 05.06.2026 geltenden Fassung, die Delegierte Verordnung mit dem Katalog der zeitlich gestreckten Vorgänge, WpHG-Sanktionsnormen, EuGH-Rspr. (Geltl/Daimler zur "präzisen Information" in mehrstufigen Prozessen — **nur noch für Art. 7 MAR**, Lafonta zur Kursrelevanz), BGH-Rspr. (IKB, EM.TV) und BaFin-Emittentenleitfaden. Drafter prüft im Gutachtenstil, entwirft ggf. Ad-hoc-Mitteilung und Aufschub-Dokumentation. Reviewer prüft, ob das maßgebliche **Endereignis** zutreffend bestimmt, der Aufschub Art. 17 IV dokumentiert und die Insiderliste angesprochen wurde.

Ablauf

1. Anwendungsbereich (Art. 2 MAR)

MAR gilt für Finanzinstrumente, die zum Handel an einem geregelten Markt (Art. 4 I Nr. 21 MiFID II) zugelassen sind oder für die ein Antrag gestellt wurde, sowie für Finanzinstrumente, die an einem MTF/OTF gehandelt werden (Art. 2 I MAR). Bei reinem Freiverkehr außerhalb MTF (open market in engem Sinne) ist die Anwendung im Einzelfall zu prüfen.

2. Insiderinformation (Art. 7 MAR) – vier Kriterien

| Kriterium | Inhalt | |---|---| | **Präzise** | Konkreter Umstand, der eingetreten ist oder bei dem mit hinreichender Wahrscheinlichkeit angenommen werden kann, dass er eintreten wird (Art. 7 II MAR; EuGH, **Geltl/Daimler**, Rs. C-19/11 `[unverifiziert]`) | | **Nicht öffentlich** | Information ist (noch) nicht der allgemeinen Anlegeröffentlichkeit zugänglich | | **Direkter/indirekter Bezug** | Bezug zu einem oder mehreren Emittenten oder einem oder mehreren Finanzinstrumenten | | **Kursrelevant** | Geeignet, im Falle des öffentlichen Bekanntwerdens den Kurs erheblich zu beeinflussen ("verständiger Anleger"-Maßstab; EuGH, **Lafonta**, Rs. C-628/13 `[unverifiziert]` — Richtungsangabe nicht erforderlich) |

**Zwischenschritte** in gestreckten Sachverhalten (Verhandlungsstadien einer M&A-Transaktion) können weiterhin **Insiderinformation** sein, wenn der einzelne Zwischenschritt selbst die vier Kriterien erfüllt (Geltl-Linie, Art. 7 III MAR).

> **Wichtig — Entkopplung seit 05.06.2026:** Die Zwischenschritt-Eigenschaft als Insiderinformation begründet **keine Ad-hoc-Pflicht mehr** (dazu Nr. 5). Ist der Zwischenschritt für sich genommen präzise und kursrelevant, löst er aber unverändert aus: **Handelsverbot** Art. 14, **Weitergabeverbot** Art. 10, **Insiderlisten-Pflicht** Art. 18 und faktische Handelsbeschränkungen für Führungskräfte. Wer aus dem Wegf