/prospektpflicht-pruefung

name: prospektpflicht-pruefung
description: "Prüfung der Prospektpflicht nach VO (EU) 2017/1129 iVm WpPG – Trigger Art. 3 (öffentliches Angebot / Zulassung), Ausnahmenkatalog Art. 1 IV, Schwellenwert § 3 WpPG (8 Mio. EUR, Wertpapier-Informationsblatt), Inhaltsanforderungen Art. 6–8, BaFin-Billigung Art. 20 (10/20/30 Werktage), Nachtragspflicht Art. 23, Prospekthaftung §§ 9–11 WpPG. Use when ein Emittent ein öffentliches Angebot oder die Zulassung zum regulierten Markt plant oder Prospekthaftungs-Ansprüche zu beurteilen sind."
language: de
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  - claude
  - gemini
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/kapitalmarktrecht:prospektpflicht-pruefung

Zweck

Der Skill prüft, ob für eine geplante Emission oder Zulassung ein **Wertpapierprospekt** nach der unmittelbar anwendbaren **Prospekt-VO (EU) 2017/1129** erforderlich ist, identifiziert einschlägige **Ausnahmen** (Art. 1 IV, § 3 WpPG mit Wertpapier-Informationsblatt) und unterstützt bei Aufbau und Risikofaktoren-Katalog. Er adressiert das **BaFin-Billigungsverfahren** (Art. 20 Prospekt-VO) sowie die **Prospekthaftung** nach §§ 9–11 WpPG.

Eingaben

• Emittent (Rechtsform, Sitz, Bilanzkennzahlen, EU-Heimatstaat iSv Art. 2 lit. m Prospekt-VO)
• Wertpapiergattung (Aktie, Schuldverschreibung, Wandelanleihe, Hybridkapital)
• Vorhaben: öffentliches Angebot, Zulassung zum regulierten Markt (Prime Standard, General Standard, Scale ist Freiverkehr), Privatplatzierung
• Volumen, Mindeststückelung, Anlegerkreis (qualifizierte / nicht-qualifizierte Anleger)
• Zeitachse (geplanter Pricing-Termin, Listing)
• bestehende Finanzinformationen (geprüfte Konzernabschlüsse, Zwischenabschluss)

Sub-Agent-Architektur

Researcher liefert Prospekt-VO-Artikel, WpPG-Normen, BaFin-Prospektpraxis, ESMA-Risikofaktoren-Leitlinien (ESMA31-62-1293), BGH-Rspr. zur Prospekthaftung (Telekom III). Drafter erstellt Prospekt-Outline und Risikofaktorenkatalog spezifisch für den Emittenten. Reviewer prüft Schwellenwertlogik, Billigungsfristen-Kalender und Haftungsrahmen.

Ablauf

1. Trigger der Prospektpflicht (Art. 3 Prospekt-VO)

Ein Prospekt ist erforderlich für:

• **(a) ein öffentliches Angebot** von Wertpapieren in der Union (Art. 3 I), und/oder
• **(b) die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt** mit Sitz oder Tätigkeit in der Union (Art. 3 III).

**Öffentliches Angebot** = Mitteilung an Personen, die ausreichende Informationen enthält, um über Kauf/Zeichnung zu entscheiden (Art. 2 lit. d Prospekt-VO).

2. Ausnahmen vom Prospektzwang

a) Art. 1 IV Prospekt-VO (öffentliches Angebot)

| lit. | Ausnahme | |---|---| | a | Angebot ausschließlich an **qualifizierte Anleger** (Art. 2 lit. e iVm MiFID II) | | b | Angebot an **weniger als 150 nicht-qualifizierte Anleger pro EWR-Staat** | | c | Mindeststückelung **≥ 100.000 EUR** je Anleger | | d | Mindestnominalbetrag der Wertpapiere **≥ 100.000 EUR** | | e | Gesamtgegenwert in der Union **unter 1 Mio. EUR** in 12 Monaten | | i | Mitarbeiter-/Organmitgliederprogramme (mit Informationsdokument) |

b) Art. 1 V Prospekt-VO (Zulassung zum regulierten Markt; "regulierter Markt" iSv MiFID II)

Z. B. Aktien, die für weniger als 20 % der Aktien derselben Gattung in 12 Monaten zugelassen werden (Art. 1 V lit. a).

c) § 3 WpPG – nationale Schwellenausnahme bis 8 Mio. EUR

Deutschland macht von der Mitgliedstaatenoption nach Art. 3 II Prospekt-VO Gebrauch (Schwellenwert bis 8 Mio. EUR Gesamtgegenwert in 12 Monaten). Statt Prospekt muss ein **Wertpapier-Informationsblatt (WIB)** nach § 4 WpPG erstellt und der BaFin **mindestens 4 Werktage vor öffentlichem Angebot** hinterlegt werden. Vertriebsweg eingeschränkt (Anlageberatung mit Geeignetheitsprüfung oder Einzelanlagebetragsgrenzen).

3. Inhalt des Prospekts (Art. 6 ff. Prospekt-VO)

• **Mindestinhalt:** wesentliche Informationen über den Emittenten und die angebotenen/zugelassenen Wertpapiere; Risikofaktoren; Finanzinformationen (geprüfte Konzernabschlüsse der letzten 2 oder 3 Jahre je nach Schema; ggf. ungeprüfter Zwischenabschluss); Geschäftsmodell; Management; Aktionärsstruktur; Mittelverwendung; rechtliche Verhältnisse.
• **Risikofaktoren (Art. 16):** spezifisch für den Emittenten und das Wertpapier; **wesentlich** (Eintrittswahrscheinlichkeit + Auswirkungsschwere); kategorienweise gruppiert, in der Reihenfolge der Wesentlichkeit. ESMA-Guidelines on Risk Factors (ESMA31-62-1293) sind verbindliche Auslegung.
• **Zusammenfassung (Art. 7 Prospekt-VO):** kurze, allgemeinverständliche Darstellung; **max. 7 DIN A4-Seiten**; standardisierte Reihenfolge (Einleitung, Wertpapier, Emittent, zentrale Risiken, Angebot).
• **Basisprospekt (Art. 8):** für Programme nicht-dividendenberechtigter Wertpapiere; Endgültige Bedingungen je Einzelemission.
• **Verantwortlichkeit (Art. 11 Prospekt-VO):** Emittent / Anbieter / Person, die Zulassung beantragt; ggf. Garant. Namentliche Benennung im Prospekt.

4. BaFin-Billigung (Art. 20 Prospekt-VO)

| Konstellation | BaFin-Frist | |---|---| | Folgeprospekt eines bekannten Emittenten | **10 Werktage** ab Antrag (Art. 20 II UAbs. 1) | | Regulärer Prospekt | **20 Werktage** ab Antrag | | Erstemittent ("Initial Public Offer" / erstmaliger Prospekt) | **20 Werktage**, verlängert auf eine zusätzliche Prüfschleife — in der Praxis **bis zu 30 Werktage** Gesamtdauer | | Nachfrage / Nachreichungen | Fristverlängerung um 10 WT je Iteration |

Eine **Nachtragspflicht (Art. 23 Prospekt-VO)** entsteht, wenn nach Billigung und vor endgültigem Schluss des öffentlichen Angebots oder Beginn des Handels neue wesentliche Umstände oder wesentliche Unrichtigkeiten bekannt werden. Nachtrag muss von BaFin gebilligt werden; Anleger haben Widerrufsrecht (Art. 23 II — 2 Werktage nach Veröffentlichung des Nachtrags).

5. Prospekthaftung (§§ 9–11 WpPG)

• **§ 9 WpPG (Außenhaftung):** Erwerber kann von Verant