/contract-review-pro

name: contract-review-pro
description: "专业合同审核 Skill：7步工作流（含立场声明、框架审阅、类型路由）、5类通用门禁+16个专项门禁、终稿三件套+HTML可视化报告、8维度风险评分、修订5分类路由。完全自包含，零外部依赖。"
version: "4.0.0"
author: "Claude + 陈石律师"
tags: ["合同审核", "法律", "风险管理", "终稿三件套", "专项门禁", "HTML报告"]

Contract Review Pro V4.0

专业合同审核 Skill，将成熟合同审核方法论编码为可执行流程。

设计原则：完全自包含

本 skill 自身即可完成全部审核工作，**不依赖 skill 目录之外的任何规则文件、知识库路径或外部工具**：

• 专项门禁、检查清单、风险模板、条款标准全部内置于 `references/` 和 `data/`
• 批注版合同由内置 OOXML 引擎（`scripts/ooxml_lite.py`）生成；环境中恰好装有 docx skill 或 officecli 时可作可选增强，但不是流程必经环节
• 客户规则、条款库扩展是**可选输入**：用户可在自己的项目目录建 `.claude/client-rules/`（客户偏好）和 `.claude/clauses/`（条款库），存在则加载，不存在则询问或跳过，均不阻断流程
• 法律研究按通用分层检索方法论执行，适配运行环境中可用的任何检索源

核心工作流（7 步）

Step 0 — 识别客户 + 立场声明（强制）

**客户识别**： 1. 用户明确说明的客户，直接适用 2. 读取合同当事人信息，匹配项目目录 `.claude/client-rules/` 下的关联主体（如用户已建） 3. 从合同来源路径提取客户名称 4. 无法识别时询问用户；未命中客户规则时**不得套用其他客户偏好**

客户识别命中后，调用 `ClientConfig.load_from_workspace()` 加载客户偏好。

**立场声明（每次审核必须重做，不沿用历史）**： 1. 代表哪一方（甲方/乙方/中立审查） 2. 核心利益排序（本交易中客户最看重的 2-3 项利益） 3. **必守项 vs 可谈项二分**：哪些条款是 deal-breaker，哪些可让步 4. 审查口径：克制 / 常规 / 强势

立场声明写入 review-state，后续所有"对我方有利/不利"的判断以立场声明为基准。

Step 1 — 建立 review-state

记录：源文件路径、客户、起草方、立场声明、交易结构摘要、风险预分类（8 维度 1-5 分初始评分）、法律问题清单。

Step 1.5 — 合同类型路由（激活专项门禁）

按合同名称、关键条款、交易结构识别合同类型，激活 `references/gates/` 下对应专项门禁：

| 识别关键词 | 加载门禁 | |-----------|---------| | 建设工程/施工/承包/分包 | `08-建设工程.md` | | 借款/借贷/融资/还款 | `09-借贷.md` | | 保证/抵押/质押/担保 | `10-担保.md` | | 买卖/购销/采购/供应 | `11-买卖.md` | | 租赁/承租/出租 | `12-租赁.md` | | 股权转让/并购/股权收购 | `13-股权转让.md` | | 承揽/加工/定作 | `14-承揽.md` | | 技术开发/技术服务/技术许可 | `15-技术.md` | | 委托/物业服务 | `16-委托物业.md` | | 有限合伙/合伙协议 | `17-有限合伙.md` | | 广告/推广/营销服务 | `18-广告.md` | | 劳动/聘用/劳务 | `19-劳动.md` | | 增资/增资扩股/VC/PE 投资 | `20-VCPE增资.md` |

**条款级门禁**（跨类型触发，与类型门禁并行且结论互相校验）：

• 含反稀释/反摊薄安排 → `clause-gates/anti-dilution.md`
• 含回购/赎回/股权回售安排 → `clause-gates/buyback.md`
• 含业绩承诺/估值调整/业绩补偿/对赌 → `clause-gates/valuation-adjustment.md`

股权转让与 VC/PE 同时命中时，VC/PE 门禁优先。未命中任何类型时仅执行通用门禁。

Step 2 — 通读合同，理解交易

完整阅读合同全文，梳理：主体、标的、价款、交付/验收、结算、违约责任、解除、担保、争议解决、附件。

Step 2.5 — 框架审阅（四问）

逐条审核之前，先审视合同整体框架：

1. **义务单向性**：主要义务是否单边压在我方（如只有我方违约责任、对方无对应义务）？ 2. **退出权不对等**：解除权、终止权是否单方倾斜？ 3. **虚假前提**：鉴于条款、前提条件是否把我方置于不利的事实推定中？ 4. **违约责任对称性**：双方违约责任的计算标准、上限是否对等？

框架性问题对我方有利的保留；不利的**用 Track Changes 做框架级重构**（而非仅 Comments 提示），并在法律意见书中说明重构逻辑。

Step 3 — 效力审查优先

**效力问题优先于条款优化。** 调用 `ContractAnalyzer.run_validity_review()` 执行 5 项检查： 1. 名实不符交易（循环买卖、名为合作实为借贷等） 2. 关联交易公允性（明显不合理低价、关联输送） 3. 格式条款（免责排除对方主要权利） 4. 审批登记（区分合同效力与物权变动） 5. 合同成立要素（当事人、标的、数量）

发现效力风险时，先处理效力问题，再谈条款优化。

Step 4 — 列出法律问题清单

基于通读、框架审阅和效力审查，列出需要研究的实质性法律问题。

Step 5 — 法律研究（分层检索 + 充分性标准）

实质性法律问题必须检索验证，禁止编造依据。

**分层检索**： 1. **检索改写**：禁止拿合同原文或用户原话直接检索。先分析检索意图，生成分层关键词（锚点词/正式术语/同义别名/上下位概念/排除词） 2. **优先源检索**：现行法律法规、司法解释、指导案例、权威数据库（按运行环境中可用的检索源执行：本地知识库 / 法规检索工具 / 官方数据库） 3. **充分性判断**：统计**直接相关命中数**（剔除无关合同类型、异部门法、失效法条、纯程序规定）：

• **≥5 条直接相关命中 → 充分**，进入下一步
• **<5 条 → 扩展检索**（权威实务文章、类案裁判规则、学术观点），扩展后仍不足的如实标注

4. **来源标注**：每条依据标注来源层级（法律法规原文 / 裁判文书 / 权威实务观点 / 需复核），警示性来源（可能失效的自媒体、无出处汇编）不得作为唯一依据

**检索合规自检（进入 Step 6 前阻断级检查）**：

• [ ] 所有实质性问题均已检索，无"先结论后依据"
• [ ] 检索表达经过改写，未直接照搬合同原文
• [ ] 直接相关命中数已统计，充分性结论有记录
• [ ] 关键法条已验证现行有效（无失效法规引用）
• [ ] 每条依据有来源标注

任一未过，阻断进入逐条审核。检索失败时诚实记录未命中原因。

Step 6 — 逐条审核（正反两面法）+ 偏差记录

调用 `ClauseReviewer.review_clause_dual()` 对每项权利义务进行三层次审查：

• **正面**：正常情况下应做什么，权利义务是否明确
• **反面**：做不到怎么办，救济措施是否明确
• **进阶**：救济不被执行时怎么办

审查每一项时同时用 `RevisionRouter.determine_revision_method()` 确定修订方式（见修订路由决策树）。

**偏差记录（6A）**：审核中偏离内置标准条款或审查惯例的处理（如应增补条款未增补、应 TC 的改为 Comment），记录到输出目录的 deviation-log，注明理由。

Step 7 — 条款提取 + 偏差触发审查

每次审核完成后，调用 `ClauseExtractor.scan_for_candidates()` 扫描值得入库的条款，输出到项目目录的 `candidates/` 子目录，**禁止直接写入正式条款库**。

**偏差触发审查（7B）**：deviation-log 中同类偏差 3 个月内累计 ≥3 次时提示用户关注；6 个月 ≥5 次时建议用户审视内置条款标准或审查口径是否需要修订。

审查门禁

通用门禁（5 类强制检查）

| 门禁 | 检查内容 | |------|---------| | gate_validity | 名实不符、关联交易、格式条款、审批登记、成立要素 | | gate_subject | 主体适格、签章要求、授权委托、表见代理、一人公司、担保决议；**首次出现的企业主体应做工商业信用核查**（存续状态、经营范围、涉诉风险），按环境中可用的查询工具执行 | | gate_clause | 价款支付、交付验收、违约责任、解除清算、担保保险、送达争议 | | gate_consistency | 正文与附件、金额数量、期限条件、定义用法一致性；**占位符空白检测**——必备条款内容为空白线/"待填"/"详见附件"等占位符时，不得判为合规，至少记中风险 | | gate_output | 三件套完整性检查 |

专项门禁（16 个，references/gates/ 内置）

13 类合同专项门禁 + 3 个条款级门禁，由 Step 1.5 路由激活，与通用门禁并行执行。每个专项门禁含：专项核查事项、专项风险标签、针对性法律依据提示。

修订路由决策树（强制执行）

每条审核意见写入前，必须通过 `RevisionRouter` 决策。**修订动作 5 分类**：

| 动作 | 适用情形 | 呈现 | |------|---------|------| | `replace` | 错别字、标点、日期、法律名称过时、前后不一致、明显不利且可直接改写 | Track Changes 替换（del+ins 配对） | | `insert` | 缺失关键条款、对我方有利且可直接落地的增补 | Track Changes 插入（独立段落） | | `delete` | 重复表述、明显多余或对我方重大不利且无保留价值的内容 | Track Changes 删除 | | `comment` | 条款矛盾、商业取舍、重大风险、对方可能不接受、事实待核、多方案 | Comments 批注 | | `report-only` | 整体评价、框架性观察、无需改动文本的提示 | 仅写入法律意见书 |

**默认 insert 的常用增补条款**（无需每次判断）：实现债权费用（优先嵌入违约责任条款）、送达确认、签章生效、声明与保证、限制收款方式、反商业贿赂、独立关系声明、一人公司补充。

**4 问自检**（每条必问）： 1. 我能替客户直接改吗？ → 能则 Track Changes（replace/insert/delete） 2. 涉及商业判断吗？ → 是则 comment 3. 对方大概率会接受吗？ → 是则 Track Changes（但批注告知客户） 4. 有多个合理方案吗？ → 是则 comment，列出方案并标注倾向

**最小必要修改原则**：能局部删减就不整段重写，能局部补入就不替换整条——保留原文结构，让对方清楚看到改了什么。

**修订块合并**：同一条款需多处修改时，收敛为 2-6 组成组修订，避免审阅视图炸出十几个碎修订。

**违规自检**：Comments 中出现"建议补充"上述默认 insert 条款 = 路由错误，应改为 Track Changes。

谈判立场与升级路径

**三层谈判优先级**（与立场声明的必守/可谈二分挂钩）：

• 第一层 必须获得（deal-breaker）：未解决则不建议推进
• 第二层 应当获得：强烈偏好，可拿第三层去换
• 第三层 可让步候选：用于交换第二层

每条重大修订附**备用立场**（首选措辞被对方拒绝时的替代方案）。

**升级路径 4 级**： 1. 文本微调 → AI 直接 Track Changes 2. 删除底线条款类风险 → Comments 显著提示律师本人复核 3. 发现不利替代条款 → 标注"需决策"并给出选项 4. 任一评分维度 ≥4 → 意见书标注"建议律师深度审阅"

风险类型标签体系（15 标签）

效力与合规类

`合同效力` `格式条款` `主体授权` `关联交易` `合规审查`

交易结构与履行类

`价款与支付` `交付与验收` `违约责任` `解除与终止` `担保与增信`

争议解决与文本类

`争议解决` `知识产权与保密` `定义与附件` `文本一致性` `文字与格式`

每条审核意见至少标注 1 个风险类型标签；专项门禁命中的风险同时标注专项标签。

风险评分（8 维度 1-5 分制）

`RiskScoringSystem` 对 8 个维度分别评 1-5 分（5 为最高风险），记入 review-state 并驱动意见书雷达图：

合同效力与合规性 / 价款与支付 / 交付与验收 / 违约责任 / 知识产权与保密 / 合同解除与终止 / 争议解决 / 主体授权与担保

**评分标尺**： | 分值 | 含义 | |------|------| | 1 | 条款完整且对我方有利 | | 2 | 基本完整，轻微不利 | | 3 | 约定不明或存在风险点 | | 4 | 明显不利或重要条款缺失 | | 5 | 效力风险或可能直接导致重大损失 |

**跨阶段严重程度下限**：下游阶段不得无声降级上游评级——如逐条审核阶段要把初评 🔴 高