/legal-triage-nda

name: legal-triage-nda
description: Triagem rápida de um NDA recebido e classificação como VERDE (aprovação padrão), AMARELO (revisão de assessoria) ou VERMELHO (revisão jurídica completa). Use quando um novo NDA chegar de vendas ou desenvolvimento de negócios, ao verificar cláusulas de não-solicitação, não-concorrência ou carveouts ausentes embutidos, ou ao decidir se um NDA pode ser assinado sob delegação padrão.
argument-hint: "<arquivo ou texto do NDA>"

legal-triage-nda — Pré-triagem de NDA

> **Este documento não constitui aconselhamento jurídico — consulte o assessor jurídico habilitado antes de tomar decisões com base nesta análise.** > Contatos legais: **Thaís Menezes** (contratos Brius/Etus) | **Vitor Lacerda** (jurídico Etus)

Triagem rápida de NDAs recebidos contra critérios de triagem padrão. Classificar o NDA para roteamento: aprovação padrão, revisão de assessoria ou revisão jurídica completa.

Acionamento

User executa `/legal-triage-nda` ou solicita triar, verificar ou classificar um NDA.

Fluxo de Trabalho

Passo 1: Aceitar o NDA

Aceitar o NDA em qualquer formato:

• **Upload de arquivo**: PDF, DOCX ou outro formato de documento
• **Arquivo local / Notion**: Link para o NDA em armazenamento local ou página Notion
• **Texto colado**: Texto do NDA colado diretamente

Se nenhum NDA for fornecido, solicitar ao usuário que o forneça.

Passo 2: Carregar Playbook de NDA

Buscar critérios de triagem de NDA nas configurações locais (ex: `legal.local.md`).

O playbook de NDA deve definir:

• Requisitos de mútuo vs. unilateral
• Prazos aceitáveis
• Carveouts obrigatórios
• Disposições proibidas
• Requisitos específicos da organização

**Se nenhum playbook de NDA estiver configurado:**

• Prosseguir com padrões razoáveis de mercado como defaults
• Registrar claramente que os defaults estão sendo usados
• Defaults aplicados:
• Obrigações mútuas exigidas (a menos que a organização seja apenas a parte divulgadora)
• Prazo: 2-3 anos padrão, até 5 anos para segredos de negócio (conforme Código Civil Brasileiro)
• Carveouts padrão obrigatórios: desenvolvido independentemente, disponível publicamente, recebido legitimamente de terceiro, exigido por lei
• Sem disposições de não-solicitação ou não-concorrência
• Sem cláusula de residuals (ou com escopo estreito se presente)
• Lei aplicável brasileira — foro preferencial em São Paulo ou Belo Horizonte

Passo 3: Triagem Rápida

Avaliar o NDA contra cada critério de triagem sistematicamente.

1. Estrutura do Acordo

• [ ] **Tipo identificado**: NDA Mútuo, Unilateral (parte divulgadora) ou Unilateral (parte receptora)
• [ ] **Adequado para o contexto**: O tipo de NDA é adequado para a relação de negócios?
• [ ] **Acordo autônomo**: Confirmar que o NDA é um acordo autônomo, não uma seção de confidencialidade embutida em um acordo comercial maior

2. Definição de Informação Confidencial

• [ ] **Escopo razoável**: Não muito amplo (evitar "toda e qualquer informação independentemente de marcação")
• [ ] **Requisitos de marcação**: Se marcação for exigida, é praticável? (marcação escrita em 30 dias após divulgação oral é padrão)
• [ ] **Exclusões presentes**: Exclusões padrão definidas (ver Carveouts Padrão abaixo)
• [ ] **Sem inclusões problemáticas**: Não define informações publicamente disponíveis ou materiais desenvolvidos independentemente como confidenciais

3. Obrigações da Parte Receptora

• [ ] **Padrão de cuidado**: Cuidado razoável ou pelo menos o mesmo cuidado aplicado à própria informação confidencial
• [ ] **Restrição de uso**: Limitado à finalidade declarada
• [ ] **Restrição de divulgação**: Limitado àqueles com necessidade de saber que estão vinculados por obrigações similares
• [ ] **Sem obrigações onerosas**: Sem requisitos impraticáveis (ex: encriptar todas as comunicações, manter logs físicos)

4. Carveouts Padrão

Todos os seguintes carveouts devem estar presentes:

• [ ] **Conhecimento público**: Informação que é ou se torna publicamente disponível sem culpa da parte receptora
• [ ] **Posse prévia**: Informação já conhecida pela parte receptora antes da divulgação
• [ ] **Desenvolvimento independente**: Informação desenvolvida independentemente sem uso ou referência à informação confidencial
• [ ] **Recebimento de terceiros**: Informação legitimamente recebida de terceiro sem restrição
• [ ] **Compulsão legal**: Direito de divulgar quando exigido por lei, regulamentação ou processo legal (com aviso à parte divulgadora quando legalmente permitido — ex: intimação judicial, solicitação do MP, ANPD, BCB, etc.)

5. Divulgações Permitidas

• [ ] **Funcionários**: Pode compartilhar com funcionários que precisam saber
• [ ] **Prestadores/assessores**: Pode compartilhar com prestadores, assessores e consultores profissionais sob obrigações similares de confidencialidade
• [ ] **Afiliadas**: Pode compartilhar com afiliadas (se necessário para a finalidade de negócio)
• [ ] **Legal/regulatório**: Pode divulgar conforme exigido por lei ou regulamentação

6. Prazo e Duração

• [ ] **Prazo do acordo**: Período razoável para a relação de negócio (1-3 anos é padrão no Brasil)
• [ ] **Sobrevivência da confidencialidade**: Obrigações sobrevivem por período razoável após rescisão (2-5 anos é padrão; segredos de negócio podem ser mais longos — conforme art. 195 Lei de Propriedade Industrial)
• [ ] **Não perpétuo**: Evitar obrigações de confidencialidade indefinidas ou perpétuas (exceção: segredos de negócio, que podem justificar proteção mais longa)

7. Devolução e Destruição

• [ ] **Obrigação acionada**: Na rescisão ou mediante solicitação
• [ ] **Escopo razoável**: Devolver ou destruir informação confidencial e todas as cópias
• [ ] **Exceção de retenção**: Permite retenção de cópias exigidas por lei, regulamentação ou políticas internas de conformidade/backup
• [ ] **Certificação**: Certificação de destruição é razoável; declaração notarial juramentada é onerosa

8. Remédi