/legal-review-contract

name: legal-review-contract
description: Revisar um contrato contra o playbook de negociação da organização — sinalizar desvios, gerar redlines e fornecer análise de impacto de negócios. Use ao revisar acordos com fornecedores ou clientes, ao precisar de análise cláusula por cláusula contra posições padrão, ou ao preparar estratégia de negociação com redlines priorizadas e posições de fallback.
argument-hint: "<arquivo ou texto do contrato>"

legal-review-contract — Revisão de Contrato contra Playbook

> **Este documento não constitui aconselhamento jurídico — consulte o assessor jurídico habilitado antes de tomar decisões com base nesta análise.** > Contatos legais: **Thaís Menezes** (contratos Brius/Etus) | **Vitor Lacerda** (jurídico Etus)

Revisar um contrato contra o playbook de negociação da organização. Analisar cada cláusula, sinalizar desvios, gerar sugestões de redline e fornecer análise de impacto de negócios.

Acionamento

User executa `/legal-review-contract` ou solicita revisar, checar ou analisar um contrato.

Fluxo de Trabalho

Passo 1: Aceitar o Contrato

Aceitar o contrato em qualquer um destes formatos:

• **Upload de arquivo**: PDF, DOCX ou outro formato de documento
• **Arquivo local / Notion**: Link para o contrato em armazenamento local ou página Notion
• **Texto colado**: Texto do contrato colado diretamente na conversa

Se nenhum contrato for fornecido, solicitar ao usuário que o forneça.

Passo 2: Coletar Contexto

Perguntar ao usuário pelo contexto antes de iniciar a revisão:

1. **Qual lado você está?** (fornecedor/prestador, cliente/comprador, licenciante, licenciado, parceiro — ou outro) 2. **Prazo**: Quando precisa ser finalizado? (Afeta a priorização de problemas) 3. **Áreas de foco**: Alguma preocupação específica? (ex: "proteção de dados é crítica", "precisamos de flexibilidade no prazo", "propriedade intelectual é a questão-chave") 4. **Contexto do negócio**: Algum contexto de negócios relevante? (ex: valor do contrato, importância estratégica, relacionamento existente)

Se o usuário fornecer contexto parcial, prosseguir com o que tiver e registrar as premissas.

Passo 3: Carregar o Playbook

Buscar o playbook de revisão de contratos nas configurações locais (ex: `legal.local.md` ou arquivos de configuração similares).

O playbook deve definir:

• **Posições padrão**: Termos preferidos da organização para cada tipo de cláusula principal
• **Faixas aceitáveis**: Termos que podem ser acordados sem escalação
• **Gatilhos de escalação**: Termos que requerem revisão de assessoria sênior ou assessoria externa

**Se nenhum playbook estiver configurado:**

• Informar ao usuário que nenhum playbook foi encontrado
• Oferecer duas opções:

1. Ajudar o usuário a configurar seu playbook (percorrer a definição de posições para cláusulas-chave) 2. Prosseguir com uma revisão genérica usando padrões comerciais amplamente aceitos como baseline

• Se prosseguir genericamente, registrar claramente que a revisão é baseada em padrões comerciais gerais, não nas posições específicas da organização

Passo 4: Análise Cláusula por Cláusula

Aplicar o seguinte processo de revisão:

1. **Identificar o tipo de contrato**: SaaS, serviços profissionais, licença, parceria, compras, etc. 2. **Determinar o lado do usuário**: Fornecedor, cliente, licenciante, licenciado, parceiro. 3. **Ler o contrato inteiro** antes de sinalizar problemas — as cláusulas interagem entre si. 4. **Analisar cada cláusula material** contra a posição do playbook. 5. **Considerar o contrato de forma holística**: O perfil de risco e os termos comerciais estão equilibrados?

Analisar o contrato sistematicamente, cobrindo no mínimo:

| Categoria de Cláusula | Pontos Principais de Revisão | |----------------------|------------------------------| | **Limitação de Responsabilidade** | Teto (cap), carveouts, mútua vs. unilateral, danos consequentes (art. 402 CC/BR) | | **Indenização** | Escopo, mútua vs. unilateral, teto, violação de PI, violação de dados | | **Propriedade Intelectual** | PI pré-existente, PI desenvolvida, work-for-hire, licenças, cessão | | **Proteção de Dados (LGPD)** | Contrato/DPA de processamento, base legal, suboperadores, notificação de incidente, transferência internacional | | **Confidencialidade** | Escopo, prazo, exclusões, obrigações de devolução/destruição | | **Declarações e Garantias** | Escopo, exclusões de garantia, período de sobrevivência | | **Vigência e Rescisão** | Duração, renovação, rescisão sem causa, rescisão por justa causa, período de transição | | **Lei Aplicável e Resolução de Disputas** | Foro competente, arbitragem vs. litígio, câmara arbitral | | **Seguro** | Coberturas exigidas, valores mínimos, certificado de cobertura | | **Cessão** | Requisitos de consentimento, mudança de controle, exceções | | **Força Maior** | Escopo (art. 393 CC/BR), notificação, direitos de rescisão | | **Condições de Pagamento** | Prazo, multas por atraso, impostos (ISS, PIS/COFINS), reajuste de preço |

Orientação Detalhada por Cláusula

Limitação de Responsabilidade

**Elementos-chave para revisar:**

• Valor do teto (valor fixo, múltiplo das taxas pagas, ou ilimitado)
• Se o teto é mútuo ou se aplica de forma diferente a cada parte
• Carveouts do teto (quais responsabilidades ficam fora do teto)
• Se danos indiretos, especiais ou punitivos são excluídos (observar limites do art. 402 CC/BR)
• Se a exclusão é mútua
• Carveouts da exclusão de danos consequentes
• Se o teto se aplica por demanda, por ano ou de forma agregada

**Problemas comuns:**

• Teto definido como fração das taxas pagas (ex: "taxas pagas nos 3 meses anteriores" em contrato de baixo valor)
• Carveouts assimétricos favorecendo o redator
• Carveouts amplos que efetivamente eliminam o teto
• Nenhuma exclusão de danos consequentes para violações de uma das partes

Indenização

**Elementos-chave para revisar:**

• Se a indenização é mútua ou unilateral
• Escopo: o que aciona a obrigaç